国投资本股份有限公司合规管理办法

第一章   总则

第一条 为深入贯彻习近平法治思想，强化依法合规经营，防范合规风险，推动国投资本股份有限公司（以下简称公司）高质量可持续发展，根据《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号）及相关法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司、控股投资企业。本办法所称控股投资企业，是指公司全资或控股的投资企业,以及公司受托管理的企业。

第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度，以及国际条约、规则等要求。

本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的活动。

第四条 合规管理应坚持以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委、党支部领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各控股投资企业及分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（三）坚持分级管理。公司、控股投资企业严格落实本级合规管理工作主体责任，同时下看一级，加强对下一级企业合规管理工作的指导、监督和考核。

（四）坚持权责清晰。按照业务由谁主管，合规由谁负责的原则，明确权责，各部门、各控股投资企业负责本单位经营管理和业务范围内的合规管理工作，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（五）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条 公司、控股投资企业应在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章   机构与职责

第一节 公司

第六条 公司建立健全合规管理体系，不断完善本企业（板块）合规管理制度体系，明确合规管理流程，将合规要求嵌入经营管理各环节，并对合规要求落实情况进行监督，在职权范围内对违规行为进行调查，按照相关规定开展责任追究。

第七条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

公司严格遵守党内法规制度，公司党群工作部在党委领导下，负责按照有关规定履行合规职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第八条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要职责包括决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责。

公司董事会授权公司风险合规部具体开展合规管理体系有效性评价工作。

第九条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要职责包括拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施，组织制定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规管理工作。

第十条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十一条 公司设立风险与合规管理委员会，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，研究审议风险合规管理重要规章制度，指导、监督和评价合规管理工作。

第十二条 公司分管法律合规工作领导为合规管理负责人，全面组织协调本公司（板块）合规管理工作，持续加强本公司（板块）合规风险管控。

第十三条 公司设首席合规官，由公司总法律顾问兼任，对公司总经理负责，领导公司风险合规部开展工作。主要职责包括：

（一）组织起草合规管理体系建设方案、合规管理工作计划；

（二）参与公司重大决策并提出合规意见，牵头应对公司重大合规风险事件；

（三）领导公司合规管理牵头部门开展工作；

（四）指导公司各部门、控股投资企业加强合规管理；

（五）向公司董事会审计与风险管理委员会及公司风险与合规管理委员会汇报合规管理重大事项；

（六）组织起草公司合规管理年度报告；

（七）法律、法规及公司规章制度规定的其他合规职责。

第十四条 公司风险合规部作为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

（一）研究起草合规管理体系建设方案、合规管理工作计划、合规管理办法等制度文件、工作报告等；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（三）建立健全合规审查机制，组织开展公司规章制度、经济合同、重大决策合规审查，对重大事项提供合规咨询；

（四）具体负责与公司直接相关的反商业贿赂、反垄断、反洗钱、出口管制与经济制裁等专项合规管理工作，牵头完成公司投资并购业务涉及的反垄断申报等专项合规管理工作；

（五）指导控股投资企业开展合规管理工作，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

（六）受理职责范围内的合规举报，提出分类处置意见并移交相关部门，根据部门职责组织或参与对违规行为的调查；

（七）组织开展合规培训，提升员工合规意识；

（八）法律、法规及公司规章制度规定的其他合规职责。

第十五条 公司各部门承担合规管理主体责任，具体负责本部门职责范围内的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，将合规要求嵌入本部门经营管理各环节，主动开展合规风险识别和隐患排查，负责本部门经营管理行为的合规审查，及时向公司风险合规部通报风险事项，妥善应对合规风险事件，组织或配合进行违规问题调查及整改。

第十六条 公司纪律检查部和负责审计、巡视、监督追责等职能的部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究，并按照公司监督体系管理要求，协同推进监督工作。

第十七条 公司倡导全员合规。全体员工履行以下合规职责：

（一）依法合规履行本岗位职责，履职过程中主动识别、报告、处置合规风险；

（二）掌握并遵守各项法律法规和公司制度要求，对自身履职行为的合规性承担直接责任；

（三）主动接受合规培训，加强合规学习，自觉抵制并主动举报违规行为；

（四）法律、法规及公司规章制度规定的其他合规职责。

第十八条 公司各业务部门应设置1名合规管理员，由业务骨干担任，接受公司风险合规部业务指导和培训。

第二节 控股投资企业

第十九条 公司、控股投资企业提名/委派的董事、监事，依照国家相关法律法规和公司相关规章制度，通过董事会、监事会落实合规管理要求。

第二十条 控股投资企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，积极推进合规管理各项工作。分管法律合规负责人作为本企业合规管理负责人，全面组织协调本企业合规管理工作。

控股投资企业结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理牵头部门开展工作，指导所属企业加强合规管理。未设置总法律顾问或首席合规官的，相关职责由分管法律合规负责人履行。

第二十一条 控股投资企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，负责本部门职责范围内的合规管理工作。法律合规管理部门是本企业合规管理牵头部门，不断提升专业性、独立性，组织、协调和监督合规管理工作，牵头推进需要跨部门协调的合规管理事项，为企业经营发展提供合规审核和支持。

第二十二条 控股投资企业明确国资监管合规管理体系责任对接部门，履行以下职责：

（一）组织开展本单位合规风险识别、评估；

（二）跟踪督查本单位合规管理工作；

（三）向公司报送本单位有关合规信息；

（四）向公司提出意见和建议。

控股投资企业合规管理体系责任对接部门应设置一名合规管理对接责任人，负责与公司的日常合规管理沟通、联络等信息传递和报送工作。

第二十三条 控股投资企业按照合规管理有关要求，结合本企业外部监管实际，主要履行以下合规管理职责：

（一）建立完善本企业合规管理体系；

（二）制定本企业合规管理制度及重点业务领域合规管理专项制度或指南/指引；

（三）组织开展合规风险识别评估、预警和应对处置，按要求报告合规风险；

（四）健全本企业制度体系，将合规要求嵌入经营管理各环节，建立合规审查机制；

（五）建立健全合规考核、评价、报告制度；

（六）指导、督促实体运作的所属投资企业建立完善合规管理工作体系；

（七）组织开展合规培训与宣传，提升员工合规意识；

（八）对合规要求落实情况进行监督，在职权范围内对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究；

（九）具体负责与本企业直接相关的反商业贿赂、反垄断、反洗钱、出口管制与经济制裁等专项合规管理工作，为其他部门提供合规支持；

（十）其他合规管理工作。

第二十四条 控股投资企业应在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受本企业合规管理牵头部门业务指导和培训。

第三章   制度建设

第二十五条 公司结合适用范围、效力层级等，构建以《合规管理办法》为核心、各领域规章制度为基础，覆盖全面、分级分类、管控有效的合规制度体系。

第二十六条 公司各部门按照职能分工，针对反洗钱、投资管理、资产管理、上市公司监管、招投标管理、安全生产、劳动用工、财务管理等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定管理制度或指引。

第二十七条 公司、控股投资企业应根据法律法规、监管政策等变化情况，及改革发展新形势新任务新要求，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第二十八条 强化境外业务的法律合规管理，公司和开展境外业务的控股投资企业应履行以下职责：

（一）深入研究境外业务涉及国家（地区）的法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确境外业务的红线、底线；

（二）健全境外业务合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，境外重大项目法律顾问提前介入、全程参与，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；

（三）定期排查梳理境外业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外企业公司治理等方面存在的法律合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章   运行机制

第二十九条 公司风险合规部于每年年初拟定合规管理工作计划，经公司风险与合规管理委员会研究，报公司总经理办公会审议通过后，公司风险合规部负责推动实施。

第三十条 建立合规风险识别预警机制。公司、控股投资企业根据各自业务特点、合规风险特征和经营管理实际，全面系统梳理合规风险，建立并更新本企业合规风险库，突出重点领域、重点环节和重点人员，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第三十一条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，对存在重大违规行为的实施一票否决。重大决策的合规审查意见应当由首席合规官或总法律顾问发表意见，对决策事项的合规性提出意见。

第三十二条 公司、控股投资企业应设置合规审查专岗，由业务及职能部门负责人担任，履行合规审查及合规风险防控职责。

合规审查专岗依托公司现有业务审批流程和固有节点，根据各自管理职能，对本部门经营管理行为进行集中合规审查，并开展合规风险的识别评估、预警及应对处置。

第三十三条 公司、控股投资企业负有合规审查职责的部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，结合重大投资项目后评价等工作定期对合规审查情况开展后评估，并将评估结果报送本企业合规管理牵头部门。

第三十四条 加强合规风险应对，发生合规风险的，及时制定应对预案、采取应对措施。对于确定的高风险领域，定期开展风险应对穿行测试，确定应对措施的有效性。

第三十五条 公司、控股投资企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成重大资产损失或者严重不良影响的，应当由本企业首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

第三十六条 建立违规问题整改机制，针对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第三十七条 公司建立合规报告制度。

（一）即时报告。公司、控股投资企业发生违规行为，可能导致以下后果之一的，相关责任部门/企业应于知悉后1个工作日内向公司风险合规部报告。其中，控股投资企业应编制合规即时报告；对特别重大或紧急的事项，应立即先行口头报告，之后补报书面报告。

（1）受到地市级及以上政府部门或监管机构处罚；

（2）受到其他国家、境外机构、国际组织等的处罚、制裁或相关措施等；

（3）造成 300 万元以上经济损失；

（4）造成较大声誉损失或负面影响。

情况较为严重的，公司风险合规部应当及时向公司首席合规官、合规管理负责人报告，同时告知董事会办公室，由其依据公司《信息披露管理制度》等适用法规和监管规范履行相应的上市公司信息披露程序。

（二）定期报告。控股投资企业应按季度及年度将本企业合规风险事件情况、违规情况及季度（年度）合规管理工作整体情况随季度（年度）《法律风险事件报告》一并报送至公司风险合规部。

第三十八条 公司设立合规专用邮箱接收合规举报，由公司风险合规部受理合规举报后，按照职责权限移交相关部门，由相关部门对举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

公司保护举报人的正当权益不受侵害，对举报人的信息和举报事项予以保密。举报属实且为公司挽回损失的，将酌情给予奖励。实名举报的，调查结果应向举报人反馈。

任何单位、个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第三十九条 加强合规档案管理，包括但不限于合规管理体系建设、合规培训、合规审查、监管机构调查的相关文件和记录等，并确保留存期限符合相关监管要求。

第四十条 开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第四十一条 加强商标及其他知识产权管理：

（一）公司风险合规部负责公司及控股投资企业，涉及国投集团及公司商标及其他知识产权的使用和管理工作；

（二）公司及控股投资企业要切实维护国投集团及公司商标专用权，坚决杜绝所属企业未经批准擅自使用国投集团及公司商标。需使用国投集团及公司商标的，应按照国投集团及公司商标管理有关规定，办理商标使用许可授权，并严格按照许可授权范围及方式使用商标；

（三）公司及控股投资企业要正确使用国投集团及公司商标，做好商标的法律知识培训、档案和信息管理工作；

（四）公司及控股投资企业要切实维护商标信誉，注重商标保护，防范相关风险，及时发现和上报侵犯国投集团及公司商标权利的行为；

（五）公司及控股投资企业要建立健全其他知识产权管理相关制度。

第四十二条 建立经营者集中申报机制：

（一）控股投资企业的所有经营者集中行为均应开展经营者集中申报分析，以确定是否符合境内外司法辖区的经营者集中申报标准。

（二）项目立项后，控股投资企业应聘请律师事务所进行经营者集中申报分析，并取得律师事务所出具的书面意见。

（三）控股投资企业根据律师事务所提交的书面意见制定申报方案。

（四）控股投资企业应将经营者集中申报分析嵌入企业内部投资决策流程，将经营者集中申报方案作为投资方案决策材料，与投资方案一并报送审批。

第四十三条 公司、控股投资企业结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第五章   合规文化与队伍建设

第四十四条 公司、控股投资企业应将合规管理纳入理论中心组法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第四十五条 建立专业化、高素质的合规管理队伍。

公司及控股投资企业应当根据业务规模、合规风险水平等因素，加强本企业合规管理人员配备，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

境外重要分支机构、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业自律规则和企业管理制度。

第四十六条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

公司及控股投资企业应将合规培训纳入本企业年度重点培训计划，做好经费保障。对管理人员、重要风险岗位人员和海外人员，应定期开展合规培训。

第四十七条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书、组织合规宣誓、开展合规宣传等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的企业形象，筑牢合规经营的思想基础。

第六章   信息化建设

第四十八条 加强合规管理信息化建设，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

第四十九条 公司、控股投资企业要利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点合规风险的动态监测，推进实现合规风险即时预警、快速处置。

第七章   考核评价

第五十条 控股投资企业应每年对自身合规风险及合规管理有效性开展自查评估，及时发现并解决合规管理存在的问题。

公司对控股投资企业合规风险及合规管理有效性开展滚动检查，被检查企业应予配合。检查内容包括：

（一）合规管理制度建设情况；

（二）合规管理机构、人员设置情况；

（三）合规审查、评价、整改情况；

（四）合规风险管理控效果；

（五）其他合规管理工作情况。

公司风险合规部可协同审计部等职能部门开展联合合规检查，节约管理资源。

第五十一条 公司风险合规部组织开展对控股投资企业的合规考核，考核结果作为管理绩效的重要组成部分，纳入控股投资企业年度绩效考核。

第八章  责任追究

第五十二条 公司强化违规问责，完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

各部门在履行本部门合规管理职责过程中发现违规经营投资问题线索的，应按公司相关要求及时将问题线索移交公司负责审计职能的部门。

公司纪检监察机构和负责审计、巡视、监督追责等职能的部门开展监督时，公司相关部门应积极支持协助，被监督单位应如实反馈情况、全面提供资料，做好配合工作。

第五十三条 建立企业法治工作问责制度，发生下述情形之一，应追究相关人员责任：

（一）企业重大经营活动因未经依法审核或虽经审核但未采纳正确法律意见而造成重大损失；

（二）因违法违规受到处罚或发生重大法律纠纷案件；

（三）违反规定、未履行或未正确履行职责造成企业资产损失。

（四）企业经营管理有关人员或投资控股企业，涉及重大法律风险处理不当，造成资产损失或其他严重不良后果的。

第五十四条 公司建立本板块经营管理和员工履职违规行为记录，公司负责审计、巡视等职能的相关监督机构应定期将掌握的控股投资企业经营管理和员工履职违规行为提交公司风险合规部。

公司、控股投资企业应将违规行为性质、发生次数、危害程度等分别作为考核评价、职级评定的重要依据。

第五十五条 控股投资企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，公司可约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，根据相关规定开展责任追究。

第五十六条 公司相关部门按照职责权限，对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第九章   附则

第五十七条 控股投资企业应根据本办法并结合自身行业监管规定制定和完善合规管理相关制度，合规管理基本制度应报公司风险合规部备案。

第五十八条 控股投资企业所适用的法律、行政法规、部门规章、自律规则及其他规范性文件等另有规定的，从其规定。

第五十九条 公司风险合规部负责本办法的解释与修订。

第六十条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。《国投资本股份有限公司合规管理办法》（国投资本〔2021〕38号）同时废止。